In the Shadow of Women on mustavalkoinen, puhtaan kaunis elokuva, joka tapahtumien arkipäiväisyydestä huolimatta (tai ehkä siitä johtuen) puhuttelee heti alusta saakka.
Pierre ja Manon tekevät yhdessä pienen budjetin dokumenttielokuvaa ja hankkivat elantonsa milloin mistäkin työstä. Pierre tapaa elokuva-arkiston harjoittelijana toimivan Elisabethin, ja ihastuu häneen. Mutta Pierre ei tahdo jättää Manonia – vaan pitää molemmat naiset.
Elisabeth saa selville myös Manonilla olevan rakastajan, ja kertoo Pierrelle. Mies palaa vaimonsa luo, koska loppujen lopuksi hän on se suurempi rakkaus. Vahinko suhteelle on jo kuitenkin tapahtunut…