Thorin Tammikilven (Richard Armitage) johtama ja Gandalfin (Sir Ian McKellen) neuvosta koottu retkikunta mihin kuuluu myös hobitti Bilbo Reppuli (Martin Freeman) pakenee örkki Azogin (Manu Bennett) takaa-ajamina Beornin (Mikael Persbrandt) talon suojiin ja vaikka hän ei pidä kääpiöistä hän vihaa örkkejä enemmän. Synkmetsän rajalla Gandalf joutuu lähtemään omille asioilleen ja niin retkikunta joutuu jatkamaan matkaa omin neuvoin. Matkaa hidastavat paitsi ilkeät hämähäkit ja metsän sokkelot myös Synkmetsän haltioiden kuningas Thranduil (Lee Pace) joka ei pidä tunkeilijoista alueellaan ja tämän poika Legolas (Orlando Bloom) huolehtii valtakunnan puolustamisesta. Kuten myös Tauriel (Evangeline Lilly) joka on vähemmän ylevää syntyperää. Muiden velvoitteidensa painamana Azog delegoi kääpiöiden takaa-ajamisen Bolgille (Lawrence Makoare). Kääpiöretkikunta kuitenkin onnistuu jatkamaan matkaansa esteistä huolimatta ja järven päälle rakennettu Esgaroth on Isännän (Stephen Fry) hallitsema kauppakaupunki ja Bard (Luke Evans) on vähemmän suosittu persoona siellä. Miellyttävämmän käänteen avulla kääpiöt suuntaavat Yksinäiselle Vuorelle ja luonnollisesti lohikäärme Smaug (Benedict Cumberbatch) on valppaana.
Peter Jacksonin ohjaama sovitus erään kirjailijaksi itseään luulevan professorin lapsellisesta, kakaroille tarkoitetusta riipustuksesta pääsee toiseen episodiin ja vaikka tarinan yleistapahtumat (Beorn, Synkmetsä, hämähäkit, Dol Guldur, Radagast (Sylvester McCoy), pako tynnyreitä käyttäen, Järvikaupunki, Smaugin autioittama maa…) ovat tuttuja Tolkieninsa lukeneille niin sovitus värittää tapahtumat erilaisiksi ja luonnollisesti lisää tarinaan henkilödraamaa. Jacksonin, Fran Walshin, Philippa Boyensin ja Guillermo del Toron sovitus ei perustu pelkästään alkuteokseen vaan käyttää Tolkienin tekstiä laajemmin hyödykseen. Luonnollisesti erään Sormuksen vaikutusta alleviivataan.
Martin Freemanin tulkinnassa Bilbo Reppuli ei ole enää pelkkä hobitti joka on vähemmän ystävällisen kuninkaan tarkkailun alaisena vaan myönnetysti tärkeä jäsen retkikunnassa mikä jää vieläkin varsin ohueksi rimmaavat nimet omaavaksi kääpiöjoukoksi. Richard Armitage on vahva kuningas, mutta retki muuttaa häntä suuntaan mikä ei ole ollenkaan terveellinen mikäli Balinin (Ken Stott) arvioon voi luottaa. Lee Pace on loppumattoman kärsivällinen kuningas joka on kiinnostunut vain oman valtakuntansa asioista ja ainoastaan Orlando Bloom voi näyttää että Legolas on myös taisteleva, ylpeä prinssi. Sir Ian McKellen ja Sylvester McCoy ovat harmittoman oloisia ukkoja, mutta tarkkanäköisempiä kuin miltä näyttävät.
Manu Bennett on ruma ja kalpea Azog joka käsivammastaan huolimatta on tarpeeksi voimakas pomottaakseen yhteiskunnan irvikuvan sotapäällikkönä. Laurence Makoare on lähes yhtä ruma ja vaarallinen Bolg. Nämä kaksi rumilusta ovat kuitenkin pelkkiä rumiluksia joita komentaa jokin. Elokuvan todellinen dramaattinen ja tekninen kruunu ja koko tarinan tärkein hahmo, Smaug syntyy elämään Benedict Cumberbatchin rikkaalla äänellä ja Weta Digitalin tehostevelhojen työllä ja se on Lohikäärme – säälimätön, ylivertaisen mahtava olento jonka hampaat ovat kuin miekkoja ja kynnet keihäitä. Sen siivet nostattavat pyörremyrskyn, panssari on kymmenen rautakilven vahvuinen ja sen hönkäys tarkoittaa nopeaa, mutta tuskallista kuolemaa. Valtavalla olennolla on myös valtavan herkät aistit, valtava ylpeys ja valtava määrä viekkautta. Lyhyesti sanoen Smaug Kultainen on sellainen otus jonka mielenkiinnon kohteeksi ei ole hyvä joutua, sillä sitä seuraa liekehtivä hävitys.
Sovitus antaa alkutekstin tunteneillekin viihdettä, toteutus on erinomainen ja näyttelijät lujassa vedossa. Kaikilla tavoilla ensimmäistä osaa parempi, mutta jälleen kerran se loppuu kesken. Se ei ole ollenkaan kivaa.
