Tutkimusryhmä löytää Venezuelasta erikoisen hämähäkkilajin. Tämä hämähäkki on äärimmäisen myrkyllinen ja se on elää laumassa vähän niin kuin muurahaiset ja mehiläiset. Yksi tällainen päätyy onnettomien tapahtumien seurauksena erääseen amerikkalaiseen syrjäkaupunkiin. Siellä hämähäkki alkaa lisääntymään ja kaupunkilaiset ovat pian hätää kärsimässä, kun hämähäkkiarmeija käy ihmisten kimppuun. Mutta hämähäkkejä pelkäävä uusi kaupunginlääkäri Ross Jennings (Daniels) päättää, ettei sellainen käy.
Elokuva tarjoaa komediaa, kauhua ja jännitystä. Kaikkea näitä tästä leffasta löytyy, mutta hieman epätasaisesti. Muutama hauska kohtaus tämä leffa sisältää. Jeff Danielsin hahmo on myös varsin koominen. Hauskuutta löytyy myös John Goodmanin näyttelemästä tuholaismyrkyttäjästä. Kauhua ei kovin paljon ole, mutta hämähäkkikammoisille ei tätä voi oikein suositella. Toki jotkut kohtaukset saavat hämähäkkejä pelkäämättömätkin katsojat hätkähtämään. Jännitystä tämä kyllä tarjoaa ihan hyvin. Mokistaan ja epäloogisuuksistaan huolimatta tämä leffa kyllä on ihan viihdyttävä.
