Tohtori Miles Bennell (McCarthy) palaa klinikalleen äkillisten kasvavien potilasjonojen vuoksi. Ruuhka osoittautuu kuitenkin lyhytkestoiseksi, joskin ihmiset alkavat selittämään hänelle että heidän läheisensä eivät ole samoja enää. Mysteeriä kuitenkin peittää ihastuttava Becky Driscoll (Wynter) ja psykiatri Danny Kaufmanin (Gates) mielestä kyseessä on jokin massahysterian epidemia, mutta ne ovat säännöllisiä. Kirjailija Jack Belicec (Donovan) ja tämän vaimo Theodora (Jones) löytävät jotain kauheaa. Jackin näköisen ruumiin jolla ei ole kasvoja tai sormenjälkiä ja Bennell alkaa laskea yhteen. Ihmisen korvaavat kasvioliot ovat leviämässä pitkin kaupunkia. Lisätään asiaan vielä se että virkavalta on skeptinen ja seuraavana aamuna kaikki on kuin paratiisiunta ja parantuneita. Tyyntä myrskyn edellä ja aika huomata että koko ympäristö ihmisiä myöten on muuttunut vaaralliseksi ja paranoia alkaa olla elämänohje ja mukava kotikaupunki onkin yhtäkkiä vankila ja sen asukkaat vartijoita.
Don Siegelin ohjaama allergoria inhimillisyyden katoamisesta on tehokas klassikko mccarthyismin ajalta. Ihmisen aseman kaappaavat hirviöt luovat tehokasta pelkoa identiteetin tuhosta. Kevin McCarthy tekee tehokkaan roolin lääkärinä jonka paranoia kasvaa ja lisätään yhtälöön vielä raskas väsymys. Muut roolit ovat samaa korkeaa tasoa ja Carmen Dragonin jyhkeä musiikki luo sopivan uhkaavan tunnelman.
Kokonaisuus on tehokas. Vaikka mukana on muutamia korneja repliikkejä ja kohtauksia sekä tietyt asiat jäävät harmillisen epäselviksi on kokonaisuus erinomaisen vainoharhainen missä ainoana ohjeena on ‘älä luota kehenkään’.